자유한국당 김선동 국회의원(서울 도봉구을, 정무위)은 지난 11월 14일 금융위원회 증권선물위원회의 삼성바이오로직스에 대한 분식회계 결정은 전형적인 이현령비현령이며,
증선위 결정에 따라 국내에 진출한 외국계 합작회사의 회계처리를 모두 바꿔야 하는 판도라의 상자를 연 대형사고가 발생했다고 밝혔다.
11월 14일 증선위는 삼성바이로직스는 2012년부터 삼성바이오에피스를 美바이오젠社와 공동지배 하였는데 단독지배로 처리하여 분식회계를 한 것으로 결정을 하였다.
이렇게 되면 합작계약서 상 지분 비율이 ‘85% vs 15%’로 되어 있어도, 제품 관련 동의권이나 콜옵션 권한이 있으면 단독지배가 아닌 공동지배라는 결론에 이르게 되는데, 이는 글로벌 투자시장에 대한 아무런 이해와 고려가 없는 판단이다.
글로벌 투자자들은 투자 손실이 모회사에 영향이 미치지 않도록 벤처캐피탈을 설립하여 최소 3단계로 나누어 투자액을 조정하는 것은 상식이다.
즉, (1단계) 소규모 투자 → (2단계) 합작회사 경영투명성, 약품 신뢰성을 고려하여 2차 투자 → (3단계) 임상 1차, 2차 등의 성과를 바탕으로 3차 투자 → (4단계) 제품 판매 가능성이 커질 경우 M&A를 통한 본격적인 투자를 하는 Open Innovation방식을 사용하고 있다.
상 황이 이러한데도, 증선위는 2012년 최초 설립단계에 있던 바이오에피스를 미래에 행사가 가능할 수도 있고 그렇지 않을 수도 있는 권한을 근거로 공동지배로 처리해야 한다는 비상식적인 결론을 낸 것이다.
회사 설립 초기 지분비율이 ‘85% vs 15%’로 삼성바이오로직스가 압도적으로 많았고, 이사도 ‘4명 vs 1명’, 대표이사도 삼성바이오가 하고 있었던 상황인데 만약 2012년 단독지배가 아닌 공동지배 방식으로 회계처리를 하였다면 이것이야말로 분식회계로 문제될 수 있는 사안이다.
즉, 2015년 회계처리 변경 당시 회사 수익이 나빠서 바이오젠이 콜옵션을 행사할 상황이 되지 않았다면, 지분비율을 85%를 가지고 있는 상황에서 왜 공동지배로 회계처리를 하였나는 문제제기가 가능하여, 결국 이렇게 해도 문제고, 저렇게 해도 문제가 되는 상황이다.
◇ 삼성바이오로직스 회계처리 및 증권선물위원회 감리 결정 현황
가장 큰 문제는 증선위 심사과정에서 공정성을 해치는 절차적 문제 심각하게 발생하였다는 점이다.
증선위는 11월 14일 삼성바이오로직스 감리결정을 하면서 곧바로 주식거래 정지를 하였으며 6일이 지난, 11월 20일에 상세 내용을 담은 결정문을 회사 측에 통보하였다.
지난 7월 12일 증선위 1차 결정이 있었던 때에도 회사에서 입회도 못하였고 언론발표 후 2주 지나 최종 결정문을 통보받았다.
법원에서 판결을 내리게 되는데 당사자가 제일 먼저 알아야 되는 것이 상식인데 정부가 언론발표만 하고 결정문을 통지하지 않으면서, 통보 전까지 회사에서는 행정처분 집행정지 신청이나, 행정소송 본안 준비가 늦어지면서 피해가 발생한다.
과징금 부과, 공인회계사 직무정지는 금융위원회에서 최종 확정되는 점을 감안하더라도 하루 아침에 주식거래가 정지되어 경영 타격과 대외신인도 하락을 최소화할 필요가 있기 때문에 증선위 결정문은 당일에 통보되어야 한다.
또한, 5월 1일 금감원이 삼성바이오로직스 특별감리결과를 회사에 통지할 때도 증선위 결정 전에 언론에 공개되었던 것이나, 11월 증선위 결정 전에 중요자료가 언론보도를 통해 유출되는 등 심사 과정 전반에 공정성을 침해하는 비상식적인 일들이 차고도 넘쳤다.
국제회계기준(IFRS)은 재무제표 당사자에게 상당 부분 재량권을 준다는 점을 고려해 볼 때 전문적인 회계처리 영역에 대한 증선위 2차 심사에서 자문기구인 감리위원회 심의를 생략한 것도 이해될 수 없는 부분이다.
김선동의원은 “2012년은 ‘공동지배’로 안했다고, 2015년 ‘공동지배’로 했다는 회계처리를 문제 삼았는데, 기업들은 도대체 어느 장단에 춤을 춰야 하느냐”며, “증선위 결정으로 삼성바이오로직스는 2012년부터 올해까지 7년 동안 회계를 수정하여야 하는데,
이와 유사하게 외국기업과 합작회사를 설립한 국내기업 모두에게 적용될 수 있어 이는 마치 판도라의 상자를 연 것과 다를 바 없다”고 밝혔다.
